Čo je to Drag-Along Rights?
Pádové práva sú definované ako facilita, pri ktorej akcionár, ktorý má väčšinový podiel, môže ovplyvniť akcionára, ktorý má menšinový podiel, aby prišiel k predaju podniku alebo spoločnosti. Väčšina akcionárov ponúka rovnakú cenu, zmluvné podmienky a podmienky zúčastneným stranám, ktoré majú menšinový podiel v spoločnosti. Tieto práva pomáhajú pri ochrane hlavných zainteresovaných strán.
Druhy práv ťahania
Rôzne typy sú uvedené nižšie:
Presúvanie práv počas fúzií
V dohode o fúzii by mohlo dôjsť k začleneniu nových práv na drag-along. Počas zlúčenia môže väčšina zainteresovaných strán zlúčenej jednotky uplatňovať tieto práva, ktoré ťahajú menšinové zainteresované strany, aby dokončili dohodu o zlúčení s väčšou jednotkou. Väčšina a menšinové zainteresované strany zdieľajú podobné a homogénne podmienky spolu s cenou za uskutočnenú dohodu.
Presúvanie práv počas akvizícií
Pri akvizíciách väčšinoví vlastníci uplatňujú drag-along práva na ťahanie menšinových akcionárov k účasti na získaní novej jednotky. Pri takýchto akvizíciách získajú menšinové zainteresované strany podobné vlastníctvo a práva ako majoritné zúčastnené strany, keď sa zúčastňujú na akvizícii novej obchodnej jednotky.
Komponenty práv ťahania
Top 5 dôležitých komponentov sú:
1. Dohoda akcionárov
Akcionárska dohoda je definovaná ako dohoda, ktorá stanovuje základné pravidlá pre štruktúru akcionárov v podnikaní. Opisuje práva a povinnosti každého akcionára v podniku. Uvádza tiež podrobnosti o právach na poskytovanie a označovanie.
2. Väčšina zúčastnených strán
Sú definované ako zainteresované strany, ktoré vlastnia väčšinové vlastníctvo podniku. Ich vlastníctvo zvyčajne presahuje päťdesiat percent k vlastníctvu vlastníctva podniku.
3. Menšina zainteresovaných strán
Menšinové zainteresované strany sú tí, ktorí nesú zvyšné nároky alebo vlastníctvo akcií podniku. Môže existovať jedna alebo viac menšinových zainteresovaných strán a celkové vlastníctvo zvyčajne klesne pod päťdesiat percent vlastníctva akcií.
4. Ponuková cena
Ponuková cena je definovaná ako cena, ktorú ponúka kupujúci predávajúcemu, pričom predávajúci ďalej súhlasí s odpredajom majetku alebo spoločnosti kupujúcemu. Ponuková cena má tendenciu byť homogénna.
5. Typ obchodu
Druh obchodu, pre ktorý sa uplatňujú práva na predĺženie, sa stáva dôležitým. Dohoda môže byť fúziou alebo akvizíciou. Ak majoritné vlastníctvo získa potenciálneho kupujúceho, ktorý je ochotný kúpiť 100% vlastníctvo za cenu prijateľnú pre väčšinového vlastníka, môžu väčšinoví vlastníci vymáhať práva na ťahanie.
Príklady
Predpokladajme, že v spoločnosti sú preferenční akcionári. Predstavujú navyše 30 percent kmeňových akcií, ktoré by sa mohli úplne rozriediť v neskoršej fáze podnikania. Preferovaní akcionári sú v kontakte s potenciálnymi kupujúcimi.
Ak potenciálny kupca ponúka dobrý obchod, môžu potenciálne uplatniť práva na drag-along vo vzťahu k spoločným akcionárom a zakladateľom. Uprednostňovaní akcionári poskytujú podmienky ponuky a ceny spoločným zúčastneným stranám uplatnením práv pretiahnutia pri začatí predaja aktíva alebo spoločnosti.
Praktický príklad:
Na obdobie rokov 2019 došlo k fúzii so spoločnosťou Bristol-Myers a Celgene Corporation. Podľa tejto dohody by bývalá spoločnosť získala podiel v tejto spoločnosti. Obchod vo výške 74 miliárd dolárov bol dosiahnutý prostredníctvom akcií a hotovostných transakcií.
V rámci podmienok obchodovania sa mali uplatňovať drag-along práva, takže menšinoví akcionári boli ťahaní spolu s majoritnými zúčastnenými stranami, aby získali väčšinový podiel v kombinovanej jednotke.
Výhody a nevýhody
Niektoré z výhod a nevýhod sú uvedené nižšie:
výhody
- Pádové práva sú formulované tak, aby chránili práva väčšinových akcionárov.
- Tiež sa stáva užitočným pre menšinové zainteresované strany.
- Tieto práva pomáhajú pri vytváraní priaznivých a homogénnych podmienok a ponúkaných cien obchodu.
- Práva sa začnú uplatňovať pri rokovaniach o investíciách, ktoré sa uskutočnili medzi menšinovým a väčšinovým zainteresovaným subjektom.
- Ak sa uplatňujú protismerné práva, nahrádzajú riadiace práva a nekontrolné záujmy zainteresovaných strán, ktoré majú menšinový podiel.
nevýhody
- Po dokončení obchodu môžu menšinové zainteresované strany vždy skončiť s nelikvidnými aktívami.
- Menšinové zainteresované strany sa môžu stať nepodporujúcimi alebo odmietnuť dodržiavať dohodu, ktorú sleduje väčšina zainteresovaných strán.
- Väčšina akcionárov musí zabezpečiť zákonné požiadavky, ak konajú v mene akcionárov, ktorí majú menšinové vlastníctvo.
obmedzenia
Obmedzenia práv ťahania sú:
- Akonáhle podnik podnikne počiatočnú verejnú ponuku, práva na predlžovanie sa zvyčajne strácajú.
- Menšinové zainteresované strany môžu vykonať fázu „back-out“, pri ktorej sa práva na predlžovanie oneskoria.
- Väčšina zainteresovaných strán by musela hľadať zastupiteľské práva, ktoré majú neodvolateľný charakter, ak menšinové zainteresované strany nepodporia dohodu.
Dôležité poznámky
Niektoré dôležité body sú:
- Kedykoľvek spoločnosť formuluje stanovy, v nich sú uvedené podmienky a práva na označovanie.
- Práva na ťahanie a práva na značky sa vzťahujú na časť dohôd akcionárov.
- Nie sú klasifikované ako zákonné práva.
- Keď sa začnú rokovania o investíciách medzi menšinovými a majoritnými akcionármi, práva na ťažbu sa stanú stredobodom pozornosti.
- Väčšina zainteresovaných strán musí vopred poskytnúť informácie o výkone drag-along práv menšinovým zainteresovaným stranám, čo sa musí urobiť v rámci usmerňujúcich usmernení akcionárskych dohôd.
záver
Pomáha pri predaji 100% vlastníctva podniku potenciálnym kupujúcim tým, že vylučuje menšinových akcionárov. „Drag-along“ by sa nemalo zamieňať s právami „tag-along“, pretože práva „tag-along“ sú práva, ktoré chránia menšinové zúčastnené strany, zatiaľ čo práva „drag-along“ chránia väčšinové zainteresované strany. Ak sa však podnik rozhodne ísť o počiatočnú verejnú ponuku a chce sa stať verejnou, tam a potom sa odstránia práva na ťahanie a označovanie.
Ustanovenia sú dobre zdokumentované v dohodách s akcionármi. Aby sa presadilo právo ťahať, musí majoritný akcionár vopred informovať menšinové zainteresované strany.
Odporúčané články
Toto je sprievodca pre Drag-Along Rights. Tu diskutujeme typy a komponenty spolu s výhodami a nevýhodami. Ďalšie informácie nájdete aj v nasledujúcich článkoch -
- Financie vs ekonomika
- Základy osobného financovania
- Najlepšie financie pre nefinančných profesionálov
- Príklady rozpočtovania